Le capital social d’une société évolue en fonction de ses besoins financiers et stratégiques. Que ce soit pour attirer des investisseurs, financer un projet ou restructurer son bilan, il est essentiel de bien comprendre les mécanismes d’augmentation et de réduction du capital. Cet article vous explique les différentes options d’augmentation et de réduction de capital et leurs implications.
Tout comprendre sur la définition du capital social, son rôle, son montant et son dépôt.
En résumé :
- Le capital social peut être augmenté pour financer un projet, accueillir des investisseurs ou renforcer la solidité de la société. Plusieurs options existent : apports en numéraire, en nature, ou via les réserves de la société.
- La société peut aussi réduire son capital en cas de pertes importantes ou pour l’ajuster à son activité réelle Elle peut alors modifier la valeur nominale des parts/actions ou en réduire le nombre.
- Dans certaines opérations, un expert indépendant (le commissaire aux apports) intervient, ou les créanciers peuvent s’y opposer.
- Ces évolutions impliquent des formalités obligatoires : approbation en assemblée, mise à jour des statuts, publication dans un journal d’annonces légales et dépôt au Guichet unique.
Augmenter son capital : pourquoi et sous quelles conditions ?
Une société peut décider d’augmenter son capital pour diverses raisons :
- Financer des projets de développement,
- Renforcer sa solidité financière,
- Faire entrer de nouveaux associés ou actionnaires,
- Rétablir des capitaux propres devenus inférieurs à 50 % du capital social, pour éviter la dissolution de la société.
Concrètement, comment procéder ?
Augmentation de capital en numéraire
Cette méthode est la plus courante pour financer la croissance d’une société tout en lui donnant plus de crédibilité auprès des partenaires financiers.
Principe : les actionnaires ou de nouveaux investisseurs injectent de nouveaux fonds.
Condition : la société doit avoir entièrement libéré le capital existant.
Exemple : une startup en pleine croissance souhaite lever des fonds auprès d’investisseurs pour financer son expansion à l’international.
Augmentation de capital en nature
Cette méthode permet d’intégrer des actifs stratégiques à la société, sans mobiliser de trésorerie.
Principe : il s’agit d’apporter des biens matériels ou immatériels (immobiliers, brevets, fonds de commerce…).
Condition : un commissaire aux comptes doit généralement émettre un rapport sur la valeur retenue pour ces biens.
Pourquoi un commissaire aux apports est-il nécessaire ?
Quand une société décide d’augmenter son capital en intégrant des biens, ces apports doivent être évalués de façon objective pour garantir l’équilibre financier de la société et les droits des actionnaires ou associés. Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant chargé :
- De rédiger un rapport détaillé, expliquant la valeur des apports et leur justification,
- D’émettre un avis sur la valeur retenue pour les biens apportés, en tenant compte du marché et des normes comptables,
- D’assurer la transparence auprès des actionnaires et des tiers.
Son intervention est-elle obligatoire ?
L’intervention du commissaire aux apports est généralement requise.
Toutefois, dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), sa nomination est facultative si les biens apportés ont chacun une valeur inférieure ou égale à 30 000 € et si l’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social. Dans ce cas, les associés sont solidairement responsables de la valeur retenue de l’apport pendant 5 ans.
En savoir plus sur l’augmentation du capital en SARL
Augmentation de capital par incorporation de réserves
Il s’agit d’une solution avantageuse pour renforcer le capital sans solliciter les actionnaires. Ainsi, cette méthode améliore l’image financière de la société, sans impacter sa trésorerie.
Principe : la société intègre ses bénéfices non distribués, réserves ou primes d’émission au capital social, sans nouvelle injection d’argent. L’opération se traduit par une augmentation de la valeur nominale des actions existantes ou parts sociales, ou l’émission de nouvelles actions ou parts sociales.
En résumé, l’augmentation de capital est un levier pour renforcer la stabilité financière d’une entreprise et soutenir sa croissance. Le choix de la méthode dépend des objectifs stratégiques et des ressources disponibles.
Après avoir vu comment une société peut augmenter son capital, intéressons-nous aux raisons qui peuvent la pousser à le réduire.
Pourquoi réduire son capital social ?
Une société peut aussi décider de diminuer son capital social pour plusieurs raisons, qu’elles soient motivées ou non par des pertes. Examinons les différents cas de figure.
Réduction de capital motivée par des pertes
Il s’agit ici d’une mesure corrective pour éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent insuffisants.
Principe : lorsque des pertes importantes diminuent les capitaux propres de la société, une réduction de capital peut être nécessaire pour respecter le ratio capitaux propres > 50% du capital social. L’opération peut se faire par diminution du nombre ou de la valeur nominale des actions ou parts sociales.
S’il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital doit leur être communiqué.
Exemple : une PME ayant subi plusieurs exercices déficitaires réduit son capital pour absorber ses pertes et éviter une mention négative sur son KBis.
Réduction de capital non motivé par des pertes
Une réduction de capital non motivée par des pertes peut répondre à plusieurs objectifs. L’opération peut se faire par rachat d’actions ou parts sociales par la société en vue de leur annulation, ou par diminution du nombre ou de la valeur nominale des actions ou parts sociales.
Exemples de motifs de réduction :
- Ajustement de la structure financière : lorsqu’une société se restructure ou vend une activité, elle peut réduire son capital afin que le capital social soit en meilleur adéquation avec son niveau d’activité.
- Restitution d’une partie des apports aux actionnaires ou associés : si une société a un excédent de trésorerie, elle peut décider de rendre une partie des apports à ses actionnaires ou associés, en réduisant le capital social.
- Reprise des apports par un associé ou actionnaire : un associé ou un actionnaire peut souhaiter récupérer tout ou une partie de son apport initial, ou sortir du capital de la société. Ces opérations entraînent la diminution du capital de la société, et l’associé ou l’actionnaire diminue sa participation au capital et récupère ainsi son investissement.
S’il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital doit leur être communiqué.
Bon à savoir : lorsque la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour permettre aux créanciers de s’opposer à l’opération et protéger leurs droits.
Les formalités juridiques générales
Que ce soit pour l’augmentation ou la réduction de capital, il faut respecter des formalités légales. Ces opérations requièrent toujours :
- L’approbation des associés ou actionnaires en assemblée générale extraordinaire (AGE),
- La modification des statuts pour refléter le nouveau capital,
- La publication dans un journal d’annonces légales,
- Le dépôt d’un dossier de modification sur le Guiche unique, transmis au Greffe du tribunal de commerce.
Les pièces à transmettre pour la déclaration sur le Guichet unique :
- L’exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation ou de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal
- L’exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal
- L’attestation de parution de l’avis de modification dans le support d’annonces légales
