Vous souhaitez adapter facilement votre capital social sans multiplier les formalités administratives ? La société à capital variable est peut-être la solution qu’il vous faut. Peu utilisée, cette option offre une grande souplesse pour faire entrer ou sortir des associés, ou pour ajuster les montants investis, tout en restant dans un cadre juridique sécurisé. À condition d’en connaître les règles clés.
En résumé :
- Le capital variable permet de faire évoluer le capital social sans formalités lourdes, dans certaines limites.
- Il est interdit dans les SA, sauf exceptions (coopératives ou SICAV).
- La mise en place nécessite une clause spécifique dans les statuts.
- L’entrée ou sortie d’associés est simplifiée.
- Attention à ne pas fixer un capital plancher trop proche du capital initial.
Qu’est-ce qu’une société à capital variable ?
Le capital social d’une société représente les apports effectués par les associés lors de la création ou en cours de vie sociale. Ce capital peut être fixe, comme dans la majorité des sociétés, ou variable, lorsque les statuts le prévoient.
Dans une société à capital variable, le montant du capital peut évoluer librement (à la hausse ou à la baisse), dans les limites fixées par les statuts, sans qu’il soit nécessaire de modifier ces derniers à chaque changement.
La société à capital variable n’est pas une forme juridique en soi. Il s’agit d’une modalité de fonctionnement. La plupart des sociétés civiles ou commerciales peuvent adopter un capital variable. Dans les sociétés anonymes (SA), ce dispositif n’est applicable que lorsqu’il s’agit de coopératives ou de sociétés d’investissement à capital variable (SICAV).
Pourquoi choisir un capital variable ?
Contrairement à une société à capital fixe, toute augmentation ou réduction du capital n’impose pas, dans les limites fixées par les statuts, de convoquer une assemblée générale extraordinaire ni de procéder à de lourdes formalités.
Pour mieux comprendre les évolutions de capital dans une société à capital fixe, consultez notre article dédié : Tout savoir sur l’augmentation et la réduction de capital social.
Cette souplesse facilite grandement les entrées et sorties d’associés. Le capital peut évoluer au rythme du développement de l’activité de la société, sans lourdeur administrative. C’est un gain de temps et d’argent.
Définissez toutefois avec soin les seuils dans les statuts. Si vous fixez le capital plancher trop près du capital initial, vous limitez fortement la marge de manœuvre, ce qui réduit considérablement l’intérêt du dispositif.
Bon à savoir : certaines opérations restent soumises à des formalités. C’est le cas des augmentations de capital par voie d’apports en nature ou par incorporation de réserves, ainsi que des réductions de capital motivées par des pertes : ces opérations nécessitent une modification statutaire et doivent faire l’objet d’une publicité légale.
Comment mettre en place un capital variable ?
Étape 1
Rédiger une clause de variabilité dans les statuts, à la création de la société ou par modification ultérieure (assemblée générale extraordinaire à l’unanimité).
La clause de variabilité doit comprendre :
- Le capital souscrit, qui correspond au montant que les associés s’engagent à apporter
- Le capital plancher (ou « capital minimum ») qui limite la réduction du capital en interdisant qu’il descende en dessous d’un certain seuil.
- Le capital plafond (ou « capital maximal ») limite au-delà de laquelle il ne peut être procédé à une augmentation de capital souscrit qu’en respectant les règles ordinaires, c’est-à-dire que toute augmentation au-delà de ce montant entraine une modification des statuts et donc la décision doit être prise dans les conditions requises (assemblée générale extraordinaire, formalités…)
- L’organe compétent pour autoriser les augmentations ou diminutions de capital dans les limites fixées
Attention, le capital plancher :
- ne peut pas être inférieur à 10 % du montant du capital souscrit initialement
- ne peut pas être inférieur au montant minimum éventuellement fixé par la loi
Étape 2
Publier une annonce légale via un avis de création ou avis de modification.
Il faut mentionner le capital souscrit, le montant plafond et le montant plancher.
Étape 3
Procéder à l’immatriculation de la société (ou modification) sur le guichet unique. Publiez également les mentions du capital souscrit et du capital plancher.
Étape 4
Mettez à jour tous les documents commerciaux. Mentionnez clairement la variabilité du capital, par exemple : « Société X à capital variable, capital plancher de X €
Le fonctionnement au quotidien
Tant que les variations restent entre le montant plancher et le montant plafond, l’organe désigné (souvent le gérant ou président) peut ajuster le capital, sans formalité supplémentaire. Au-delà de ces limites, une assemblée générale extraordinaire est obligatoire.
Exemple d’une société à capital variable
Pour un capital souscrit de 100 000 € :
- Capital plancher : 10 000 € (10 % du capital souscrit initialement)
- Capital plafond : librement fixé dans les statuts (ex : 300 000 €)
Le capital souscrit pourra donc varier entre 10 000 € et 300 000 €, sans formalité lourde.
Quelles sont les règles pour les entrées ou sorties d’associés ?
- Entrée : les modalités d’admission sont généralement librement fixées dans les statuts
- Sortie volontaire : chaque associé peut se retirer librement de la société (possibilité d’ordre public)
- Exclusion : Les statuts peuvent prévoir que l’assemblée générale décidera, à la majorité nécessaire pour modifier les statuts, que l’un ou plusieurs des associés cesseront de faire partie de la société. Cependant, il faut faire attention à ne pas abuser de cette possibilité. L’associé menacé de retrait a le droit de participer à l’assemblée générale.
Bon à savoir : lorsqu’un associé quitte la société, que ce soit par démission ou exclusion, il reste solidaire des engagements de la société pendant une durée de 5 ans à compter de son départ.
Cette responsabilité s’exerce à deux niveaux :
- vis-à-vis des tiers, l’associé sortant peut être tenu de répondre des dettes sociales contractées avant son départ,
- vis-à-vis des autres associés, il doit contribuer aux pertes liées à sa période de présence dans la société.
Peut-on changer de régime en cours de vie sociale pour un capital variable ?
Il est possible de passer d’un capital fixe à un capital variable, mais cette décision suppose :
- Une modification des statuts en assemblée générale extraordinaire,
- Les associés doivent prendre la décision à l’unanimité.
Les sociétés à capital variable offrent une grande souplesse dans la gestion du capital social, à condition de bien encadrer cette variabilité dans les statuts.
Avant de vous lancer, veillez à respecter les obligations de forme, et à définir correctement le capital plancher et plafond.
