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Assemblée générale d’approbation des comptes en SAS : ce qu’il faut savoir.

L’assemblée générale d’approbation (AG) des comptes d’une SAS est un moment stratégique pour la société. En effet, cette réunion est le moment privilégié où les associés de la société peuvent prendre connaissance de la situation financière et renouveler (ou pas)  leur confiance aux dirigeants. C’est aussi l’occasion de voter sur les résolutions essentielles, approbation des comptes, affectation du résultat, renouvellement du mandat et rémunération des dirigeants. Voici les points clés concernant votre AG.

La convocation à l’assemblée générale de SAS : mode d’emploi

La consultation des associés sur l’approbation de comptes et l’affectation du résultat est obligatoire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice comptable.

C’est généralement le Président qui convoque l’AG. Les règles de convocation doivent être prévues par les statuts : courrier postal, email, ou simple convocation verbale. Si le mode de convocation est libre, il est toutefois souhaitable de se ménager une preuve de la convocation.

Le délai de convocation quant à lui, doit laisser un temps nécessaire aux associés pour prendre connaissances des informations allant influencer leurs décisions. La convocation est généralement envoyée au moins 15 jours avant la date fixée pour la réunion. Cette convocation doit contenir notamment, le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée.

En général les documents mis à la disposition des associés sont transmis en même temps que la convocation. A chaque clôture d’exercice, le président de SAS doit établir l’inventaire, les comptes annuels.  Les Petites entreprises sont dispensées d’établir un rapport de gestion.

Les documents à joindre à la convocation :

  • Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). NB :  les micro entreprises au sens comptable sont dispensées d’annexe. En savoir plus : https://www.macompta.fr/guide-interactif/comptes-annuels
  • Les projets de résolution
  • Rapport du commissaire aux comptes (le cas échéant).
  • Rapport de gestion (sauf dispense)

 

Quorum et majorité 

Afin de pouvoir prendre ces décisions, les règles de quorum et de majorité prévues par les statuts doivent être respectées.

Le quorum est le nombre minimum de personnes qui doivent participer à un scrutin pour que celui-ci soit valide. Aucune loi ne prévoit de règle de quorum dans le cas des SAS. Ce sont donc les statuts qui vont fixer ces règles. Par exemple, les statuts peuvent préciser que le quorum est atteint à partir de 50% de présence des associés. Mais la mise en place d’un Quorum n’est pas obligatoire.

Les règles de majorité sont également fixées par les statuts.

Pour prouver la régularité des votes, la signature d’une feuille de présence par les associés est recommandée. Celle-ci indiquera les associés présents ainsi que leurs droits de vote.

 

Assemblée générale ordinaire : les décisions qui doivent être prises

L’AG doit se prononcer, notamment sur :

  •  L’approbation des comptes annuels : l’AG doit se prononcer sur l’acceptation ou le refus des comptes. Le refus d’approbation des comptes révèle une situation grave : mésentente entre associés, méfiance vis à vis des dirigeants, etc. Le refus n’a pas de conséquence sur la poursuite de l’activité. Cependant l’affectation du résultat et a fortiori une distribution de dividendes sont impossibles.
  • L’affectation du résultat : une fois le résultat arrêté, les associés doivent décider de son affectation : mise en réserve, distribution d’un dividende, report à nouveau. Les associés ont l’obligation d’affecter à la réserve légale 5 % du bénéfice jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital. Les associés peuvent également distribuer des dividendes qui sont une forme de rémunération avantageuse pour les associés dirigeants.  pour en savoir plus sur la distribution de dividendes : https://blog.macompta.fr/?s=dividendes. Le versement du dividende doit avoir lieu dans les 9 mois de la clôture de l’exercice comptable.
  • Le renouvellement du mandat, rémunération du Président, le cas échéant nomination du commissaire au comptes.
  • L’approbation des convention réglementées : Il s’agit des conventions conclues entre les dirigeants et la société. En raison d’un possible conflit d’intérêt, ces convention sont soumises à une procédure particulière.

D’autres résolutions peuvent être prises,  telles que la nomination d’un directeur général, la révocation d’un dirigeant, etc..

Toutes ces décisions sont consignées dans un procès-verbal d’assemblée générale.

Rédaction du PV d’une assemblée générale de SAS : les points clés

Lors d’une assemblée générale, il est important de rédiger un compte rendu afin de conserver une trace écrite des décisions prises. Toute réunion des actionnaires doit donner lieu à la rédaction d’un PV d’assemblée générale. Celui-ci regroupe les différents sujets abordés lors de l’AG et consigne le résultat du ou des différents votes ayant eu lieux. En cas de litige il est considéré comme un élément de preuve.

Le Procès Verbal de votre assemblée générale doit comporter plusieurs éléments obligatoires.
  • Le lieu, la date, la qualité de l’AG ainsi que les modalités de convocation
  • L’ordre du jour
  • Le texte des résolutions soumises aux votes des associés ainsi que les résultats des votes par résolution (adoptée ou rejetée)
  • La liste des documents fournis aux associés en amont de l’assemblée générale (inventaire, comptes annuels, rapport de gestion…)
  • Un résumé neutre et factuel du déroulé de la séance et des sujets abordés (incluant les perturbations)
C’est généralement le président de la SAS qui rédigera le procès-verbal de l’assemblée générale. L’extrait du PV concernant la résolution d’affectation du résultat doit être déposé au Greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes (deux mois lorsque les formalités sont accomplies en ligne).