La cession d’un fonds de commerce est une opération complexe.
Sur le plan fiscal, la taxation diffère selon que le vendeur relève de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés. Et il existe plusieurs possibilités d’exonérations.
Vous vous apprêtez à vendre votre fonds de commerce ou vous envisagez cette opération ? Dans ce cas, notre article est fait pour vous !
Rappelons tout d’abord que le fonds de commerce contient les éléments suivants :
- La clientèle, l’achalandage ;
- L’enseigne, le nom commercial ;
- Les parts de marché ;
- Le droit au bail ;
- Le matériel et l’outillage ;
- Les marchandises, etc.
Dans ce type d’opération, il faut ensuite déterminer la plus-value imposable.
Comment déterminer le montant de la plus-value ?
On détermine la plus value de cession du fonds de commerce de la manière suivante :
| PV ou MV = Prix de vente net – Prix de revient ou d’acquisition |
Le prix de vente
Le prix de vente à retenir est celui qui figure dans l’acte de cession du fonds. C’est également celui que paye l’acquéreur au vendeur.
Pour obtenir le prix de vente net, les frais de cession se déduisent. Ainsi, les commissions et honoraires de professionnels intervenus lors de la conclusion de la cession viennent en diminution du prix de vente.
| Par exemple : Les honoraires de l’avocat pour la rédaction de l’acte de cession du fonds viennent en diminution du prix de cession. |
Le prix de revient ou d’acquisition
Le prix de revient du fonds de commerce correspond à la valeur inscrite à l’actif de l’entreprise. Cette valeur ne peut recevoir aucune correction.
Lorsque le fonds de commerce a été créé par le vendeur, le prix de revient est nul. La plus-value réalisée est imposable pour son montant en totalité du prix de cession[1].
| Par exemple : Madame X créé en 2010 un fonds de commerce de coiffure. En 2023, elle vend son fonds pour 90 000€. Le fonds a été créé par Madame X. Aucune valeur n’est inscrite dans le bilan pour le fonds de commerce. La plus-value imposable sera constituée du prix de vente net soit 90 000 €, réduit des honoraires ou commissions liés à la conclusion de la cession. |
Le régime fiscal applicable aux plus-values de cession de fonds de commerce
Le régime fiscal de la plus-value de cession diffère en fonction du régime d’imposition de la société : impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés.
Le régime fiscal des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés
En principe, l’administration traite la plus-value de cession du fonds de commerce ou des éléments d’actif réalisée comme un résultat ordinaire. Ce dernier est imposé au taux normal de l’impôt sur les sociétés soit 25%. Dans la limite de 42 500 euros de bénéfices, le taux réduit de 15% peut s’appliquer.
Le régime fiscal des entreprises relevant de l’impôt sur le revenu
Les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu sont : les entreprises individuelles, les EURL (qui n’ont pas opté pour l’IS), les SARL de famille, les sociétés de personnes.
Pour ce type de sociétés, le résultat est déterminé au niveau de la société mais il est imposable au nom des associés.
Les plus-values à long terme[2] sont imposées à la flat tax à hauteur de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvement sociaux).
Les plus-values à court terme[3] sont, elles, rajoutées au résultat imposable à l’impôt sur le revenu et imposées au barème progressif.
| Exemple : Une société soumise au régime fiscal des sociétés de personnes a acquis le 5 février 2023 un fonds de commerce. Le 15 décembre 2023, elle cède le fonds. La plus ou moins-value réalisée à cette occasion relève du régime fiscal des plus ou moins-values à court terme. Ainsi, la plus-value dégagée s’ajoute au résultat imposable à l’impôt sur le revenu et est imposée au barème progressif. |
Les différentes exonérations fiscales
L’exonération s’applique sur les plus-values nettes, déterminées après compensation avec les moins-values de même nature.
Quels sont les différents cas d’exonération ?
Une exonération en fonction des recettes[4]
Ce dispositif d’exonération concerne les entrepreneurs individuels ainsi que les sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes. Une exonération de la plus-value de cession de fonds est possible lorsque :
- L’activité est commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole et est exercée à titre professionnel. Le chef d’entreprise doit participer personnellement à l’activité, de manière directe et continue ;
- L’exercice de l’activité a duré au moins 5 ans ;
L’exonération est totale si :
- Le montant moyen annuel des recettes sur les deux derniers exercices ne dépasse pas :
- en matière de vente ou de fourniture d’un logement (sauf les meublés) 250 000 €
- en matière de prestations de services ou de BNC 90 000 €.
- en matière agricole 350 000 €
L’exonération est partielle si :
- Le montant moyen annuel des recettes sur les deux derniers exercices est inférieur à
- 350 000 € en matière de vente ou de fourniture d’un logement (sauf les meublés)
- 126 000 € en matière de BNC ou de prestations de services.
- 450 000 € en matière agricole
- Pour le calcul du coefficient d’exonération partielle, le calcul sera le suivant :
- (350 000 – montant des recettes) / 100 000 pour les activité de vente ou de fourniture d’un logement,
- (126 000 – montant des recettes) / 36 000 pour les BNC ou prestataires de services
- (450 000 -montant des recettes) / 100 000 pour les agriculteurs.
Exemple : Un professionnel libéral cède son fonds à un repreneur. Le montant moyen annuel des recettes sur ces deux dernières années est de 110 000 €. La plus-value dégagée est de 80 000 €. On est dans la catégorie des BNC. Le coefficient d’exonération de la plus-value est égal à (126 000 – 110 000) / 36 000 = 0,44.Le montant de la plus-value exonérée est de 80 000 x 0,44 = 35 552 €. Par conséquent, le montant de la plus-value imposable est de 44 448 € (80 000 – 35 552) |
Ce dispositif se cumule avec celui applicable en cas de départ à la retraite.
Une exonération en fonction du prix de cession[5]
Contrairement au cas d’exonération ci-dessus, celle-ci est relative au prix de cession. Elle concerne les plus-values à court et long terme.
On peut exonérer la plus-value de cession de fonds sur option, lorsque :
- L’activité est de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ;
- L’exercice de l’activité a duré au moins 5 ans ;
- La cession porte sur une entreprise individuelle ou une branche complète d’activité;
- La personne à l’origine de la cession est une entreprise dont les résultats sont soumis à l’impôt sur le revenu ou un contribuable qui exerce son activité professionnelle au sein d’une société de personnes, une collectivité territoriale, ou encore une société à l’impôt sur les sociétés (la société doit être une PME au sens communautaire[6]).
A noter : En cas de cession à titre onéreux, le cédant ne doit pas exercer la direction effective de l’entreprise cessionnaire ou ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de cette entreprise.
L’exonération est totale si :
- Le prix de fonds de commerce est inférieur à 500 000 €
L’exonération est partielle si :
- Le prix de cession est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €.
- Pour le calcul du coefficient d’exonération partielle : (1 000 000 – prix de cession) / 500 000
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Exemple : Une société à l’impôt sur les sociétés cède son fonds de commerce à un repreneur. Le fonds est vendu à 750 000 €. La plus-value à long terme réalisée est de 400 000 €. Le coefficient d’exonération est égal à (1 000 000 – 750 000) / 500 000 = 0,5. Le montant de la plus-value exonérée est de 400 000 x 0,5 = 200 000 €. Par conséquent, le montant de la plus-value imposable est de 200 000 € (400 000 – 200 000) |
Cette exonération peut se cumuler avec l’exonération applicable en cas de départ à la retraite. En revanche, elle ne peut se cumuler avec le régime d’exonération en fonction des recettes (ci-dessus).
Une exonération en cas de départ à la retraite[7]
Ce dispositif d’exonération concerne les plus-values à court et long terme. Il permet d’exonérer la plus-value de cession en cas de départ à la retraite.
Une exonération totale de la plus-value est possible lorsque :
- L’activité est de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ;
- L’exercice de l’activité a duré au moins 5 ans ;
- La cession est réalisée à titre onéreux et porte sur une entreprise individuelle ou sur l’intégralité des droits ou parts détenus par un contribuable qui exerce son activité professionnelle au sein d’une société de personnes et qui sont considérés comme des éléments d’actif affectés à l’exercice de la profession ;
- Le vendeur cesse toute fonction dans l’entreprise individuelle ou dans la société ;
- L’exploitant vendeur fait valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession ;
- Le vendeur ne doit pas détenir, de manière directe ou indirecte, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de l’entreprise cessionnaire ;
- L’entreprise individuelle ou la société cédée est une PME au sens communautaire.
💡A noter : L’exonération en cas de départ à la retraite s’applique en matière d’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% restent dus.
Exemple de synthèse
Un exploitant individuel de 63 ans exerce depuis 2005 de manière directe et continue une activité d’achat et de revente de pièces de voitures. Il avait acquis le fonds pour 150 000 € en 2005. Son chiffre d’affaires annuel est de 600 000 €. Le prix de cession est de 800 000 € et des honoraires d’avocats à hauteur de 4 000 €. La plus-value réalisée est de (800 000 – 4 000) – 150 000 = 796 000 – 150 000 = 646 000 €. Cette plus-value est à long terme. L’entreprise individuelle étant à l’impôt sur le revenu, la plus-value est imposée à la flat tax à 30%. Si aucune exonération n’est possible, l’imposition est de : 646 000 x 30% = 193 800 € d’impôts (IR + PS) Au titre de l’exonération en fonction du prix de cession, le prix étant de 800 000 € l’exonération sera partielle. Toutefois, ce régime d’exonération peut se cumuler avec le dispositif d’exonération dans le cadre d’un départ en retraite. Ainsi, l’exploitant aura une exonération totale de l’impôt sur le revenu et une exonération partielle des prélèvements sociaux. |
Droits d’enregistrement et bénéfices
On soumet la cession d’un fonds de commerce aux droits d’enregistrement, qui se calculent comme suit :
| Tranche de prix | Taux applicable |
| Jusqu’à 23 000 € | 0% |
| Entre 23 001 € à 200 000 € | 3% |
| Supérieur à 200 000 € | 5% |
Il existe un montant minimum de droits d’enregistrement à payer qui est de 25 €.
En principe, l’acquéreur supporte les droits d’enregistrement. Toutefois, le vendeur peut décider de prendre en charge une partie ou l’intégralité des droits d’enregistrement.
Les formalités et déclarations fiscales
L’enregistrement de l’acte de cession de fonds de commerce s’effectue auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement. Il doit également faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales.
De plus, la société doit également souscrire une déclaration de résultat dans un délai de 60 jours à compter de la cession du fonds de commerce. En effet, la transmission du fonds entraîne l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés.
L’option pour un régime d’exonération s’exerce à l’occasion du dépôt de la déclaration de cession, au moyen d’un document signé.
L’acquéreur comme le vendeur peuvent se faire accompagner d’un professionnel du droit pour les accompagner dans l’étude fiscale de la plus-value réalisée.
[1] BOI-BIC-PVMV-10-20-30-10 N°100
[2] Elément d’actifs acquis par l’entreprise il y a 2 ans ou plus
[3] Eléments d’actifs acquis par l’entreprise il y a moins de 2 ans
[4] Article 151 septies du Code général des impôts
[5] Article 238 quindecies du Code général des impôts
[6] Une PME (petite et moyenne entreprise) est une entreprise qui possède moins de 250 salariés et a un chiffre d’affaires n’excédant pas 50 millions d’euros ou un total de bilan n’excédant pas 43 millions d’euros.
[7] Article 151 septies A du Code général des impôts
