Cession de titres d'une société & plus-value : quelle fiscalité ?

Temps de lecture : 11 min

Sommaire

Déterminer le montant de la plus-value de cession de titres

Le régime fiscal applicable

Les différents abattements possibles

Dans la plupart des cas, les associés d’une société vont céder leurs titres[1] en cours de vie sociale. Cette cession qui porte sur des actions ou sur des parts peut être analysée avant d’envisager une transmission.

Le vendeur, appelé également cédant, peut se demander comment calculer sa plus-value de cession ? Quel est le régime fiscal applicable ? Et peut-il bénéficier d’abattements ?

Cet article répondra à toutes vos questions ! Nous aborderons le cas des plus-values privées, c’est-à-dire celles qui sont réalisées par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, soit directement soit indirectement.

Le régime des plus-values privées s’applique également aux plus-values réalisées par les entreprises à l’impôt sur le revenu lorsqu’elles cèdent des titres inscrits à l’actif qui ne sont pas affectés à leur activité.

En résumé :

Plus-value : il s’agit de la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition, ajustée éventuellement de certains frais. En l’absence de justificatifs du prix d’acquisition, le cédant est imposé sur l’intégralité du prix de cession.
Imposition par défaut à 30 % : depuis 2018, les plus-values de cession de titres sont soumises par défaut au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %, comprenant 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.
Option pour le barème progressif : il est possible d’opter pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Abattements pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018 : les abattements proportionnels à la durée de détention des titres (abattements de droit commun ou renforcés) s’appliquent uniquement si l’option pour le barème progressif est choisie.
Abattement fixe pour départ à la retraite du dirigeant : 500 000 € (sous conditions). Non cumulable avec les abattements proportionnels.
Importance du choix fiscal : le choix entre PFU et barème progressif dépend de la situation fiscale du cédant, de la durée de détention des titres, et de la nature de la société.

Comment déterminer le montant de la plus-value de cession de titres ?

La plus ou moins-value est calculée de la manière suivante :

PV ou MV = Prix de cession – prix d’acquisition.

Le prix de cession s’entend du prix convenu entre les parties, celui qui doit être payé par l’acquéreur. Le prix de cession est diminué du montant des frais supportés par le cédant à l’occasion de la cession. Par exemple, les honoraires versés à des avocats, à des experts pour l’évaluation des titres, etc. peuvent être déduits du prix de cession lorsqu’ils ont été supportés par le cédant.
Le prix d’acquisition s’entend du prix de revient pour le cédant. C’est-à-dire le prix qu’il a payé pour avoir les titres ou la valeur retenue pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit en cas de donation. En cas de souscription des titres dès l’origine de la société, on entend par prix d’acquisition, le prix de souscription. Le prix de souscription se réfère aux différents apports effectués lors de la constitution de la société ou d’une augmentation du capital social, notamment en numéraire. Le prix d’acquisition est également augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission. Dans tous les cas, le prix d’acquisition doit être majoré des frais d’acquisition. Il doit être diminué de la réduction d’impôt Madelin obtenue, lorsque le cédant avait bénéficié d’une telle réduction à l’occasion de la souscription.

Attention : Lorsque le cédant n’est pas en mesure de produire de justificatifs sur le prix d’acquisition des titres qui sont cédés, ces derniers sont réputés avoir été acquis pour une valeur de 0[2]. Ainsi, la plus-value imposable constitue l’intégralité du prix de cession.

Exemple de calcul d’une plus-value de cession de titres

La Société B, SAS, a été constituée par Monsieur X en 2020. Monsieur X a constitué la société par apports en numéraire de 1 000 €. Les honoraires d’avocats liés à la constitution s’élèvent à 1 000 €. En 2021, Monsieur X a augmenté le capital de la société par apports en numéraire de 10 000 €. En 2022, le capital a de nouveau été augmenté. Mais cette fois par prélèvement sur le compte « autres réserves » à hauteur de 20 000* €.

Puis en 2023, Monsieur X vend ses titres à Madame Z pour 200 000 €. Monsieur X a payé des honoraires liés à l’évaluation des titres et la cession à hauteur de 2 000 €.

Quel est le montant de la plus-value ?

PV = (200 000 € -2 000 €) – (1 000 € + 1 000 € + 10 000 €)

PV = 186 000 €

*Les 20 000€ ne constituent pas un apport de la part de Monsieur X. C’est de l’argent qui provient des bénéfices de la Société. Par conséquent, ils ne peuvent pas être pris en compte pour le prix d’acquisition.

Vous avez peut-être déjà entendu parler de plus-value brute et plus-value nette ?

On vous explique : La plus-value brute est celle obtenue par le calcul ci-dessus. La plus-value nette est la plus-value sur laquelle est calculé l’impôt dû par le cédant. En cas d’abattements possibles, PV nette = PV brute – abattements. Lorsqu’aucun abattement n’est possible, PV brute = PV nette.

Attention : L’impôt sur le revenu se calcule sur la plus-value nette. Tandis que les prélèvements sociaux se calculent sur la plus-value brute.

Le régime fiscal applicable aux plus-values de cession de titres

La plus-value est imposée au titre de l’année au cours de laquelle la cession est intervenue.

Depuis la loi de finances pour 2018, les plus-values de cession de titres réalisées par des particuliers sont imposables au Prélèvement forfaitaire unique (PFU), appelé également la flat tax. Le taux global d’imposition du PFU est de 30%. Il englobe 12,8 % d’impôt sur le revenu ainsi que 17,2 % de prélèvement sociaux. Ce régime s’applique automatiquement depuis le 1^er janvier 2018.

Toutefois, les contribuables peuvent opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option, c’est l’ensemble des revenus mobiliers qui sont imposés au barème progressif.

Barème progressif de l’impôt sur le revenu applicable en 2025 pour les revenus de 2024 :

Tranches de revenus	Taux d’imposition de la tranche de revenu
Jusqu’à 11 497 €	0 %
De 11 498 € à 29 315 €	11%
De 29 316 € à 83 823 €	30%
De 83 824 € à 180 294 €	41%
Supérieur à 180 294 €	45%

Au barème progressif, s’ajoutent également les prélèvements sociaux. Ainsi, au maximum le contribuable peut être imposé à la tranche de 45 % avec des prélèvements sociaux de 17,2 %. Soit un taux global de 62,2 % d’impôt.

À noter : Le barème de l’IR étant progressif, si votre taux marginal d’imposition est de 45 % cela ne veut pas dire que l’ensemble de la plus-value est imposé à l’IR à un taux de 45 %. Seule la partie supérieure à 180 294 € est imposée à 45%.

N’oubliez pas que votre plus-value de cession vient se rajouter à vos autres revenus, qui sont également soumis au barème progressif.

Les différents abattements possibles

Attention : Les abattements ne sont possibles que pour les titres acquis ou souscrits avant le 1^er janvier 2018.

L’abattement (abattement proportionnel et fixe) s’applique en matière d’impôt sur le revenu mais pas en matière de prélèvements sociaux.

Les abattements sont appliqués sur la plus-value obtenue après imputation, le cas échéant, des moins-values.

Les abattements proportionnels à la durée de détention des titres

Ils ne sont possibles qu’en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Sauf cas particuliers, le point de départ du délai de détention s’entend de la date de souscription ou d’acquisition des titres.

Lorsque les titres ont été acquis à des dates différentes, le cédant doit justifier leur durée de détention. Ainsi que le prix d’acquisition ou de souscription.

Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

Abattement de droit commun

L’abattement est égal à :

50% du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de la cession ;
65% du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 8 ans à la date de la cession.

Abattement renforcé

L’abattement est égal à :

50% du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 1 an et moins de 4 ans à la date de la cession ;
65% du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans à la date de la cession ;
85% du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 8 ans à la date de la cession.

Le bénéfice de cet abattement renforcé est soumis aux conditions suivantes :

La société dont les titres sont cédés doit être une PME au sens de l’Union européenne (Elle ne doit pas dépasser : un effectif de 250 salariés, un chiffre d’affaires annuel de 50 millions d’euros et un total de bilan annuel de 43 millions d’euros) ;
Être créée depuis moins de 10 ans à la date d’acquisition ou de souscription ;
Elle ne doit pas être issue d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou reprise d’une activité préexistante ;
Être soumise à un impôt sur les bénéfices (impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu) ;
La société doit avoir son siège social dans un Etat de l’Espace économique européen (EEE) ;
Elle doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale et agricole, à l’exclusion de l’activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

Lorsque les conditions ci-dessus sont remplies, l’abattement est ouvert à toute personne. Dirigeant associé, associé, quel que soit le pourcentage de sa participation dans la société.

L’abattement fixe pour départ à la retraite du dirigeant

Cet abattement fixe en cas de départ à la retraite du dirigeant est applicable au PFU et au barème progressif de l’impôt sur le revenu, pour les cessions réalisées depuis 2018 et ce, jusqu’au 31 décembre 2031 (prolongation du dispositif avec la loi de finances pour 2025).

L’abattement fixe est égal à 500 000 €, il est applicable pour l’ensemble des plus-values afférentes à une même société. Ainsi, le cédant ne bénéficie que d’un seul abattement de 500 000 € par société. Même lorsque les cessions des titres sont échelonnées dans le temps.

Pour bénéficier de cet abattement fixe, plusieurs conditions doivent être remplies, tant par le cédant que par la société :

Le cédant doit avoir exercé au sein de la société pendant les 5 années précédant la cession une fonction de direction (gérant, président, directeur général, etc.) et doit avoir perçu une rémunération normale ;
Il doit avoir détenu au moins 25% des droits de vote et des droits dans les bénéfices de la société, de manière directe ou indirecte (société interposée, groupe familial) pendant les 5 années précédant la cession de manière continue ;
Le cédant doit cesser toute fonction (direction ou salariée) dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 2 ans à compter de la cession ;
Si les titres sont cédés à une autre société, le cédant ne doit pas détenir à la cession et les trois années qui suivent, de manière directe ou indirecte, des droits de vote et droits dans les bénéfices de cette société ;
La société doit être une PME au sens de l’Union européenne ;
Exercer de manière continue une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale et agricole, à l’exclusion de l’activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier au cours de 5 années précédant la cession ;
Avoir son siège social dans une Etat de l’EEE ;
Être soumise à l’impôt sur les sociétés ;
Les titres cédés par le dirigeant doivent avoir été détenus depuis au moins 1 an à la date de la cession ;
Sauf exception, la cession doit porter sur l’intégralité des titres de la société.

L’abattement proportionnel pour durée de détention et l’abattement fixe en cas de départ à la retraite du dirigeant ne sont pas cumulables. Lorsque le cédant peut appliquer les deux abattements, il doit choisir le plus intéressant dans sa situation.

Exemple de synthèse

Madame C détient l’intégralité des titres de la Société SARL B depuis 15 ans. C’est elle qui a constitué la Société B. La Société SARL B est une PME. Depuis la constitution de la Société, Madame C exerce les fonctions de gérante. L’activité exercée est donc commerciale.

Elle vient de signer un acte de cession concernant l’ensemble de ses parts comprises dans la Société SARL B.

La plus-value réalisée est de 300 000 €.

Quel régime fiscal et quels abattements peut-elle utiliser ?

Les parts ont été souscrites avant le 1^er janvier 2018. Madame C peut donc opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu en bénéficiant d’abattements pour durée de détention.

Madame C remplit les conditions pour bénéficier de l’abattement renforcé de 85%.

Le calcul de l’impôt sur la PV serait le suivant :

PV brute = 300 000 €.

PV nette = 300 000 € – 85% = 45 000 €.

Les prélèvements sociaux sont de = 300 000 € x 17,2% = 51 600 €

L’impôt sur le revenu est de = (11 294 x 0%) + ((28 797 – 11 294) x 11%) + ((45 000 – 28 797) x 30% = 0 + 1 925,33 + 4 860,9 = 6 786,23 €

Soit une imposition globale (IR + PS) de = 58 386,23 €

Si Madame C n’opte pas pour l’imposition au barème progressif, alors son imposition au PFU sera de = 300 000 x 30% = 90 000 €.

L’exemple ci-dessus ne tient pas compte des autres revenus de Madame C.

Il peut être intéressant pour le cédant de faire une simulation au moment de la cession pour voir ce qui est le plus intéressant entre le PFU et le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

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