Il existe diverses raisons pour envisager une augmentation de capital pour une Société à Responsabilité Limitée (SARL) : renforcer sa stabilité financière, assurer des ressources stables, ouvrir sa société à de nouveaux associés… Attention cependant, car une augmentation de capital dans une SARL entraîne la modification des statuts. Formalisme, procédure, modalités… on vous explique tout.
Comment augmenter le capital d’une SARL : Les conditions
Quorum et majorité requis
Une modification des statuts n’est possible que par décisions collectives. Les augmentations de capital ne dérogent pas à la règle. Les associés décident sous conditions de majorité et de quorum. Le quorum dans ce cas correspond à la proportion minimum d’associés de la SARL qui doivent être présents (ou représentés) lors des assemblées pour les délibérations et prises de décisions.
Les conditions pour augmenter le capital diffèrent selon la date de création de la société. La loi du 2 août 2005, les a allégées en instituant un quorum plus protecteur. Il faut prendre en compte la date d’immatriculation de la SARL.
Sociétés constituées avant le 4 août 2005
Si les associés représentent au moins les ¾ des parts sociales, aucun quorum n’est requis pour une augmentation de capital. Même avec une clause statutaire, il est impossible de déroger à cette règle. Le texte qui en disposerait autrement est considéré comme non écrit (c’est-à-dire, considéré comme ne jamais avoir été inclus dans les statuts). Il est possible que les statuts prévoient un quorum et une majorité plus élevés, sans exiger pour autant l’unanimité.
Sociétés constituées après le 4 août 2005
Pour prendre la décision d’augmenter le capital de la société, les associés présents ou représentés doivent posséder un nombre minimal de parts sociales :
- sur 1ère convocation, 1/4 des parts sociales ;
- sur 2ème convocation, 1/5 de celles-ci.
Les modifications sont décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Par décision prise à l’unanimité des associés, la société peut se soumettre au nouveau régime de vote.
Il existe des exceptions, notamment :
- en cas d’augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des parts sociales, l’accord de tous les associés est requis ;
- en cas d’augmentation de capital de SARL par incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par les associés représentants au moins la moitié des parts sociales.
Agrément de nouveaux associés
Des tiers, c’est-à-dire des personnes non associées, peuvent souscrire aux nouvelles parts sociales de la société. Cependant, elles doivent être agréées par les associés avec les mêmes conditions que la cession de part (la majorité par tête des associés représentant la moitié des parts sociales).
Lorsque les tiers sont ascendants, descendants ou conjoint d’un associé, ils peuvent librement souscrire, sauf dispositions statutaires imposant leur agrément.
Tenue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE)
Une AGE unique peut constater et modifier les statuts si l’augmentation de capital fait l’objet d’un accord amiable de tous les associés, anciens et nouveaux.
S’il n’y a pas d’accord trouvé, il conviendra, lors de la première AGE, de se prononcer sur le principe et les modalités de l’augmentation envisagée. La 2ème assemblée doit se charger d’agréer les nouveaux associés, de constater l’augmentation et de procéder aux modifications des statuts.
Les différents types d’augmentation du capital
Apport en numéraire et compensation de créances
Pour rappel, l’apport en numéraire est un apport en somme d’argent.
Dès leur réception, vous avez 8 jours pour déposer les fonds correspondant à l’augmentation de capital pour le compte de la société, contre remise d’un certificat de dépôt :
- soit dans une banque ;
- soit chez un notaire ;
- soit à la Caisse des dépôts et consignation.
Le retrait des fonds, par un mandataire de la société, ne peut se faire qu’après la constatation de l’augmentation de capital.
Les nouvelles parts doivent être libérées d’1/4 au moins de leur valeur nominale lors de la souscription. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de 5 ans à compter du jour de l’augmentation définitive de capital.
Attention, vous pouvez souscrire de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire uniquement si le capital précédent est totalement libéré au jour de l’augmentation de capital. Dans le cas contraire, l’opération pourra être annulée.
Apport en nature
On appelle apport en nature le fait de donner à la société des biens autres qu’une somme d’argent (immeuble, véhicule, matériel…).
Si l’augmentation du capital est réalisée en totalité ou en partie avec des apports en nature, les règles applicables sont sensiblement les mêmes que celles pour la constitution de la société.
L’intervention d’un ou de plusieurs commissaires aux apports est nécessaire. Celui-ci est désigné à l’unanimité par les associés ou, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant à la demande du gérant ou d’un associé.
Le commissaire aux apports a pour mission d’évaluer le bien apporté. Son rapport doit être :
- déposé au greffe du tribunal de commerce, 8 jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à décider l’augmentation du capital ;
- annexé à l’acte constatant la réalisation de l’opération.
Toutefois, les associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire, lorsque :
- la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 euros ;
- et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital.
Incorporation de réserves, de bénéfices et de comptes courants d’associé
Un virement des comptes de “réserve” et / ou de “bénéfices” au compte “capital” suffit pour l’incorporation des réserves et de bénéfices au capital.
Vous pouvez réaliser cette opération :
- par création de nouvelles parts sociales de même montant ;
- par élévation du montant nominal des parts.
En fonction de vos statuts (possibilité que vos statuts prévoient une majorité plus importante), cette incorporation doit être décidée par l’ensemble des associés à la majorité simple.
Comment augmenter le capital d’une SARL : Les formalités
Vous devez obligatoirement insérer les annonces légales au Journal
L’avis d’insertion doit présenter les mentions suivantes :
- la dénomination sociale (le nom) ;
- la forme juridique ;
- le montant du capital social (ancien et nouveau capital) ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
- la date à laquelle l’AGE s’est tenue ;
- le numéro de l’article des statuts qui a été modifié.
Vous avez un mois pour publier l’annonce à partir de la modification. Vous recevrez ensuite une attestation de parution de l’avis de modification.
Enregistrement aux services fiscaux
Vous devez enregistrer auprès du Service des Impôts des entreprises (SIE) le procès-verbal (PV) mentionnant l’augmentation de capital de la SARL.
Vous avez un mois pour procéder à l’enregistrement à partir de la prise de décision. Cet enregistrement des apports est gratuit depuis le 1er janvier 2019, mais reste obligatoire.
Dépôt au Centre de formalité des entreprises (CFE)
Vous avez un mois pour déclarer la modification statutaire auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.
Le dossier doit comprendre les documents suivants :
- un formulaire M2 rempli et signé ;
- une copie du procès-verbal, certifiée conforme par le représentant légal avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
- une copie des statuts mis à jour, certifiée conforme par le représentant légal ;
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ;
- en cas d’apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au tribunal de commerce. À défaut, 2 originaux du rapport du commissaire aux apports.
Tableau récapitulatif de la procédure à suivre
| J1- 8 jours | En cas d’apport en nature : dépôt du rapport du commissaire aux apports |
| Jour J1 | 1ère AGE : Approbation de l’augmentation de capital
+ Réception des fonds |
| J1 + 8 jours | Dépôt des fonds contre certificat |
| J1 + 30 jours | Insertion au Journal Officiel |
| J1 + 30 jours |
Enregistrement au service des impôts des entreprises |
| J1 + 30 jours |
Dépôt au CFE ou au Greffe du tribunal du commerce |
| Jour J2 |
2ème AGE : Constatation de l’augmentation de capital définitive
+ Retrait des fonds (au moins ¼) |
| J2 + 5 ans |
Libération du reliquat de l’augmentation de capital |
Article rédigé par Juritravail