Il est fréquent que les associés d’une société souhaitent à un moment de leur activité faire un apport de leurs titres à une Holding, afin de créer un groupe de sociétés. Plusieurs raisons peuvent expliquer ce choix de la Holding, qui est un réel outil d’optimisation fiscale et de transmission d’entreprise.
Vous vous demandez peut-être comment cet apport se fait en pratique ? Quelle fiscalité est applicable sur cet apport ? Quelles sont les formalités déclaratives à effectuer ? Cet article répond à l’ensemble de vos questions !
L’apport de titres à une holding
L’apport de titres est un apport en nature qui peut être effectué à la constitution d’une société ou lors d’une augmentation de capital en cours de vie sociale.
En pratique, il y a tout d’abord une évaluation des titres qui peut être faite par l’expert-comptable ou les associés. Puis, les associés doivent désigner à l’unanimité un commissaire aux apports (CAA). Le commissaire établit un rapport sur l’évaluation des titres apportés. Ce rapport doit être mis à la disposition des associés avant la signature des statuts. En fonction des conclusions du CAA, le projet de statuts peut être modifié concernant l’évaluation de l’apport.
Attention à ne pas surévaluer les titres apportés ! Les sanctions peuvent être lourdes. La loi sanctionne le fait de donner à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle, de 5 ans d’emprisonnement et d’une amende de 375 000 euros. D’autres conséquences juridiques et fiscales peuvent intervenir. Par exemple : Responsabilité solidaire des associés pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports, l’administration peut analyser cette surévaluation de l’apport comme un avantage occulte et par conséquent imposé entre les mains de l’associé comme un revenu distribué avec supplément d’impôt, pénalités pour manquement délibéré, etc.
Il est donc conseillé de suivre la valeur retenue par le CAA qui est un professionnel du chiffre.
L’apporteur reçoit les droits sociaux à hauteur de la valeur du bien mis à la disposition de la Société.
Vous trouverez ci-dessous un schéma résumant l’apport de titres :
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Avec ce schéma, on peut voir que la SAS devient une filiale de la Holding. Le régime mère-fille permettra une quasi-exonération d’impôt sur les sociétés sur les dividendes distribués à la Holding. Seule une quote-part de 5% sera imposée. La société mère doit opter pour ce régime tous les ans en portant les mentions nécessaires dans la liasse fiscale.
La société mère doit reporter le montant net des dividendes et la quote-part de frais et charges restant imposable dans le feuillet 2058-A à la ligne XA.
Le traitement fiscal de la plus-value
L’apport de titres à la Holding se fait à la valeur réelle. Lorsque les titres sont apportés pour une valeur supérieure à celle de la souscription (constitution de la société) ou de l’acquisition (si les titres ont été achetés), on parle alors de plus-value. Dans le cas contraire, c’est une moins-value.
Exemple : M. X achète des actions d’une société A en 2015 pour une valeur de 100 000 Euros. En 2023, il apporte les titres de la société A à une Holding pour une valeur de 300 000 Euros. La plus-value constatée lors de cette opération est de 200 000 Euros.
L’apport d’actions ou de parts sociales par une personne physique au profit d’une société entraîne en principe une plus-value ou moins-value soumise à l’impôt sur le revenu.
Toutefois, sous certaines conditions, les plus-values réalisées peuvent bénéficier d’un report d’imposition. Ainsi, elles ne seront pas imposables l’année de leur réalisation.
Le principe du report d’imposition :
En application de l’article 150-0 B ter du CGI, la plus-value réalisée bénéficie de plein droit d’un report d’imposition lorsque :
- L’apport de titres est réalisé par une personne physique au profit d’une société imposée à l’IS ;
- La même personne physique contrôlera la société bénéficiaire (Holding) à l’issue de l’apport[1].
Concernant le contrôle de la société bénéficiaire des apports, on tient compte des titres détenus par la personne physique mais également ceux détenus par son conjoint (partenaire lié par un PACS), leurs ascendants, descendants, etc.
La plus-value d’apport réalisée est alors calculée et déclarée lors de sa réalisation mais son imposition est reportée au moment où s’opère l’un des événements y mettant fin. La plus-value est figée l’année de sa réalisation. C’est-à-dire que le régime fiscal applicable sera celui de l’année de la réalisation de la plus-value. Ainsi, on peut calculer par avance le montant d’impôt dû lorsque le report tombera. Par exemple, une plus-value datant de 2014 qui tombe en 2023 sera imposée selon le régime fiscal de 2014.
Les évènements mettant fin au report d’imposition
Grâce au report d’imposition, la plus-value est imposée non pas l’année de sa réalisation mais lorsqu’un évènement met fin au mécanisme.
Il peut être mis fin au report d’imposition lorsque :
- Les titres apportés (ceux de la filiale) sont cédés avant le délai de 3 ans ;
- Le contribuable transfère son domicile fiscal hors de France ;
- Les titres reçus en rémunération de l’apport (ceux de la Holding) font l’objet d’une cession, d’une annulation, etc.
Toutefois, il n’est pas mis fin au report d’imposition si la société bénéficiaire (Holding) prend l’engagement d’investir, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession des titres apportés, au moins 60 % du produit de la cession dans une activité économique.
Par ailleurs, la plus-value placée en report est définitivement exonérée pour l’apporteur à son décès ou en cas de donation des titres de la Holding. En effet, dans ce dernier cas la plus-value en report est transférée sur la tête du ou des donataires[2].
Pour en savoir plus sur les évènements mettant fin au report d’imposition, vous pouvez consulter le Bulletin Officiel des Finances Publiques.
L’imposition de la plus-value
Depuis le 1er janvier 2018, les plus-values sont imposées automatiquement à la flat tax (PFU). Avec un taux forfaitaire d’impôt sur le revenu de 12,8% et un taux de prélèvements sociaux de 17,2%.
Toutefois, les contribuables peuvent opter pour l’imposition au barème progressif sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers. En cas d’option pour le barème progressif, selon la date d’acquisition ou de souscription des titres, l’apporteur peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention. Cet abattement est applicable pour la détermination de l’impôt sur le revenu et non pour celle des prélèvements sociaux. Ainsi, les prélèvements sociaux seront calculés sur la totalité de la plus-value.
Attention : Les abattements ne sont possibles que pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.
Retrouvez dans un prochain article les différents abattements applicables pour diminuer la plus-value imposable !
Apport de titres à une Holding : les obligations déclaratives
Attention, vous ne devez pas oublier de déclarer la plus-value placée en report d’imposition dans votre déclaration fiscale !
La plus-value placée en report devra être déclarée l’année suivante dans votre déclaration, sur le Formulaire 2074-I annexé à votre déclaration de revenus. Vous trouverez le formulaire ci-après pour les plus-values en report en 2024 : 2074-i_4340.pdf (impots.gouv.fr)
Au moment de la déclaration de la plus-value, vous devrez également cocher la case 2OP sur votre déclaration de revenus, si vous optez pour le barème progressif.
Les années suivantes, vous devrez déclarer les plus-values placées en report d’imposition non expiré en case 8UT de votre déclaration de revenus (Formulaire 2042).
Une attestation doit être établie par la société bénéficiaire de l’apport. Il est indiqué que la société bénéficiaire est informée que la plus-value sur les titres apportés est placée en report d’imposition. L’administration fiscale peut demander à tout moment cette attestation.
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[1] Lorsque l’apporteur ne contrôle pas la société bénéficiaire de l’apport à l’issue de l’opération, il bénéficiera du régime du sursis d’imposition. Ce régime permet également un différé d’imposition mais ne fige pas la plus-value l’année de sa réalisation.
[2] Pour les donataires, la plus-value en report est imposée lorsque les titres transmis (ceux de la holding) font l’objet d’une cession, d’un apport, d’un remboursement ou d’une annulation dans un délai de 5 ans à compter de leur acquisition. Il est également mis fin au report d’imposition, lors de la cession, du rachat, de l’annulation des titres apportés, si cet évènement intervient dans un délai de 3 trois à compter de l’apport des titres.
