Lors de la constitution d’une société, les associés doivent obligatoirement faire un apport. Cependant, il n’est pas nécessaire que les apports des associés soient de même valeur ou de même nature. Il existe 3 différents types d’apports à la création d’une société : l’apport en numéraire, l’apport en nature et l’apport en industrie. En échange de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales ou des actions en fonction du montant de l’apport réalisé. Seuls les apports en numéraire et en nature composent le capital social. En effet, l’apport en industrie ne constitue par un réel investissement de la part de l’apporteur. Si vous vous questionnez sur ces différents apports, lisez notre article ! Nous vous expliquons ces apports, leurs conditions ainsi que leurs particularités.
L’apport en numéraire
Les apports en numéraire sont des apports de sommes d’argent. Ce sont les apports les plus utilisés lors d’une constitution de société. Ce sont les fonds personnels des associés.
L’intégralité de l’apport ne doit pas forcément être libéré (versé) lors de la constitution. Il existe certaines règles encadrant la libération des apports :
- Concernant la SARL : la quote-part à libérer lors de la constitution de la société s’élève à 20% ;
- Concernant les SAS ou SA : la quote-part à libérer lors de la constitution de la société s’élève à 50%
Attention cependant, pour bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15 %, le capital doit être entièrement libéré.
Le solde des apports en numéraire doit être versé dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société au RCS, sur appels de fonds du gérant ou du président.
Les associés déposent leurs apports en numéraire pour le compte de la Société en formation soit sur un compte bancaire bloqué (ouvert au nom de la société) soit chez le notaire. Par la suite, les fonds sont libérés sur présentation du dirigeant de la Société du Kbis, afin de prouver l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
L’apport en numéraire peut permettre, sous certaines conditions, de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu.
>> Retrouvez notre article Une réduction d’impôt pour souscription au capital des PME
L’apport en nature
Les apports en nature, également appelés apports de biens, sont très courants dans les sociétés. L’apport en nature peut être de nature diverse, par exemple : un immeuble, un fonds de commerce, une marque, des ordinateurs, un véhicule, etc. Ainsi, l’apport en nature peut être un bien meublé (corporel ou incorporel) ou immeuble.
L’apport se réalise par le transfert de la propriété des biens apportés et par la mise à disposition effective de ces biens de la société.
En règle générale, un contrat d’apport est effectué. Au sein de celui-ci, on retrouvera la forme de l’apport ainsi que les conditions de réalisation. En effet, pour apporter un bien valablement, l’apporteur doit en disposer librement et le bien doit pouvoir être évalué. De plus, l’apporteur doit apporter deux garanties à la société : la garantie des vices cachés et la garantie contre l’éviction.
Les associés doivent attribuer une valeur concernant les biens apportés. Toutefois, selon la forme juridique de la société bénéficiaire de l’apport et le montant de l’apport, l’intervention d’un commissaire aux apports (CAA) est obligatoire.
Ce dernier est nommé à l’unanimité des associés. Il est chargé de dresser un rapport d’évaluation qui est annexé aux statuts de la société.
En cas d’apport en nature à une SARL ou SAS, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un CAA. En effet, les associés sont dispensés lorsque les deux conditions suivantes sont remplies :
- La valeur de chaque apport en nature est inférieure à la somme de 30 000 € ;
- Et, la valeur de l’ensemble des biens apportés est inférieure à la moitié du capital social[1].
Attention : Les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur retenue dans les cas suivants :
- Les associés ont retenu une valeur différente de celle du CAA ;
- Les associés ont surévalué ou sous-évalué la valeur d’un bien.
De plus, une surévaluation ou sous-évaluation entraine une erreur au niveau de l’attribution d’actions ou de parts sociales au niveau de l’associé.
En cas de sous-évaluation, l’associé peut être « perdant » lors d’une distribution de dividendes.
En conséquence, que la nomination d’un CAA soit facultative ou obligatoire, il peut être judicieux de le nommer afin d’éviter les erreurs d’évaluation.
L’apport en industrie
L’apport en industrie n’est pas possible dans les sociétés anonymes.
L’associé apporte à la société ses connaissances, son travail, son expertise ou ses services.
L’associé reçoit personnellement des actions ou parts sociales représentatives de son apport en industrie. Elles sont inaliénables et intransmissibles tant à titre gratuit qu’à titre onéreux.
Ainsi, le décès ou la perte de la qualité d’associé entraine automatiquement l’annulation des titres. Aucun remboursement ni aucune indemnité n’est due par la société au titre de cette annulation.
Les associés ayant fait des apports en industrie bénéficient du droit de participer aux assemblées générales et de percevoir des dividendes en cas de distribution.
Tout comme les autres associés, l’apporteur en industrie contribue aux pertes à hauteur de son apport.
Un apport en industrie n’augmente pas le capital. La Société attribue à l’apporteur des actions ou parts sociales d’industrie. Les statuts doivent mentionner les apports en industrie et préciser les prestations à fournir par l’apporteur.
| Exemple : 3 associés souhaitent créer ensemble une SARL. 2 associés apportent en numéraire la somme de 10 000 €. L’associé restant souhaite faire un apport en industrie, ce dernier étant évalué à 5 000 €. Le capital social s’élève à 20 000 € et non à 25 000 €. Il se divise en 2 000 actions de 10 euros chacune. La répartition du capital : Associé 1 : 1 000 actions Associé 2 : 1 000 actions En rémunération des apports en industrie consentis, l’associé 3 a 500 actions d’industrie. |
A défaut de précision dans les statuts, la part de l’apporteur en industrie dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté.
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[1] Article L 223-9 du Code de commerce
